ＮＰＯ法は第１７条で、「特定非営利活動法人の業務は、定款に特別の定めのないときは、理事の過半数をもって決する」と定めています。これは、業務執行にあたって、事前に全理事に賛否を問う手続きが必要であることを意味しています。

この手続きの場として、理事会を設置することができます。理事会はＮＰＯ法には規定がなく、法人が任意で設置して総会の権能と重複しないよう定款で役割や運用などを定めます。

理事会は理事で構成し、理事長が必要を認めたときに開催します。また、理事総数のうち、予め定めておいた割合数を超える数の理事からや監事から請求があったときにも開催します。

1. 議案

   定款で定めた範囲内の事項について議決します。総会の専権事項となっている、定款の変更、解散、合併以外で理事会の議決対象になっている事項が議案になります。

2. 議案決定の手続き

   まず、代表理事、理事、事務担当者等が素案をつくり、内容を吟味します。そのうえで、理事会を招集し審議することになります。

3. 開催日の決定

   理事会を年に複数回、定期的に開催している法人は、スケジュール通りに開催していくことになります。ここでは、前事業年度終了後の通常総会に備えて理事会を開く場合の開催日についてみていきます。

   事業年度が4月１日から翌年3月31日までの法人で、通常総会を6月中に開催する予定にしている場合は、理事会は４月下旬から５月末までには開催したいところです。理事会閉会後、総会開催までの期間に、総会用の議案作成、招集通知の発送、出欠確認などの総会開催準備を進めます。

4. 招集通知の発送

   開催日の確定後、理事会を招集する通知状を発送します。通知状には、理事会の日時、場所、目的のほか、出席しない理事のため書面等で議決権を行使できる旨、代理人によって表決できる旨などを記します。これらは、招集に関して定款で定められた内容と一致させます。定款に定めてある理事会の招集者名も記載します。

   また、出席できない理事がいることも想定し、書面等による議決権の行使にあたって参考となる理事会参考資料と議決権行使書面、代理人への表決委任状も通知状に併せて交付しておきます。

   通知状は、定款で定めた通知期限の期日前まで各理事に届くよう発送します。出欠確認や委任状等が戻ってくるまでの日数の余裕をみて、通知状は理事会当日まで２週間以上空けて発送したいところです。

   理事会の招集は、定款で定めるところにより、電子メール等の電磁的方法やファクシミリで通知することもできます。

まとめ

理事会の開催にあたっては、会場が必要な場合は、予約しておきます。また、総会同様、事前に進行表を作成し、配布資料も用意してスムーズな運営を心がけます。議事録も作成しなければなりません。

通常総会前の理事会は、総会につながる大切な会議です。理事会を終えたら、速やかに総会開催準備に入りましょう。